北京市金杜律师事务所北京金杜（成都）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书致：北京钢研高纳科技股份有限公司北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称发行人或钢研高纳或公司）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票并于深圳证券交易所创业板上市交易（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分2的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
4.本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
5.本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
7.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
9.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
10.本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
12.本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。
13.3一、本次发行的批准和授权（一）发行人内部的批准和授权2024年6月28日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
14.2024年7月22日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，就本次发行的发行价格调整作出决议，并就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项提请股东大会审议。
15.2024年8月9日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
16.（二）深圳证券交易所的审核2024年12月4日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册同意42025年1月24日，中国证监会出具《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]162号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权及深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果根据发行人与保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合或主承销商）签署的有关本次发行的《北京钢研高纳科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议书》及《北京钢研高纳科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2024年度向特定对象发行股票之保荐协议》，华泰联合担任本次发行的主承销商。
根据《北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称《发行方案》），本次发行不涉及询价过程。
经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：（一）本次发行的发行对象根据《发行方案》以及发行人与认购对象中国钢研科技集团有限公司（以下简称中国钢研）签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下统称《股份认购协议》）、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），本次发行的发行对象为发行人控股股东中国钢研，其以现金认购本次发行的股份。
中国钢研不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
根据中国钢研出具的《关于认购资金来源相关事宜的承诺函》（以下简称《承诺函》），并经本所律师核查，中国钢研本次认购的资金来源为合法自有资金，其已5承诺：“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在直接或间接接受钢研高纳及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况，不存在资金受到限制的情形，本次认购资金来源及投向符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求。
2、本公司作为钢研高纳本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。
”就本次发行事宜，发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
”本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的相关协议2024年6月28日，发行人与本次发行对象中国钢研签署了《股份认购协议》，对定价基准日、发行价格与定价原则、发行数量、认购股份数量、认购金额、支付方式等事项进行了详细约定。
2024年7月22日，发行人与本次发行对象中国钢研签署了《补充协议》，对本次发行的发行价格与发行数量等事项进行了调整。
本所认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》《补充协议》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格及发行数量6根据发行人第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议、2024年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行价格为12.83元/股，最终发行数量为21,823,850股，合计募集资金总额为人民币279,999,995.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币273,757,177.03元，未超过本次发行方案中募集资金规模。
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合本次发行方案及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款和验资根据《北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），2025年2月26日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行确定的发行对象中国钢研发出《缴款通知书》，通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
截至2025年2月27日，中国钢研已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验资，并于2025年3月3日出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验证报告》（众环验字（2025）0200002号）。
根据该报告，截至2025年2月27日17时止，中国钢研缴纳的认购资金合计279,999,995.50元已划入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。
2025年2月28日，保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除本次发行相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。
中审众环对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2025年3月3日出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200003号）。
根据该报告，截至2025年2月28日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,823,850股，募集资金总额人民币279,999,995.50元，扣除与7发行有关的费用（不含增值税）人民币6,242,818.47元后，实际募集资金净额为人民币273,757,177.03元，其中：新增股本人民币21,823,850.00元，计入资本公积人民币251,933,327.03元。
本所认为，本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》《补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》《补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》《补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（以下无正文，为签字盖章页）8（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）北京金杜（成都）律师事务所经办律师：______________范玲莉______________刘浒______________范启辉单位负责人：______________卢勇北京市金杜律师事务所单位负责人：______________王玲年月日。
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